曾经饱受高负债困扰的中国铁路物资股份有限公司历时两年终于完成债务重组，成为继中钢集团后第二起央企债务重组，更是首例央企私募债重组。

　　12月25日，中国铁物债转股协议签约仪式在京举行。中国铁物与7家投资机构共同成立债转股主体——中铁物晟科技发展有限公司，以“发股还债”的方式实施70亿元债转股，所筹资金用于偿还2018年底、2019年初私募债券兑付。未来，将择机启动中铁物晟的重组上市工作，并将此次转股股份置换为上市公司股票以实现7家投资机构的债转股退出。这也成为我国市场化法治化债转股的又一成功案例。

　　资产重组致2017年

　　杠杆率下降12%

　　中国铁物是经国务院国资委批准，由中国铁路物资(集团)总公司核心资产组建的股份有限公司。曾因在2016年4月11日发布公告表示暂停总规模168亿元的9期债务融资工具交易，一度成为债市“黑天鹅”，也标志着中国铁物债务危机的正式爆发，引发市场对央企信用风险的担忧。受市场情绪波及，彼时诸多央企和地方国企取消债券发行，一级市场一度陷入停滞。

　　2012年上半年，部分钢材贸易企业出现不能及时履行合同甚至信用违约的情况，相关风险由钢铁供应链上下游企业逐渐向多个相关行业蔓延，中国铁物的大宗商品贸易业务受到较大冲击，致其应收预付账款及存货出现重大损失，固化和沉淀资金达200亿元，给其生产经营带来沉重负担。截至2015年12月末，中国铁物总资产451.38亿元，总负债549.87亿元，净资产为-98.50亿元，已严重资不抵债。

　　中国铁物债务规模大、构成复杂、债权人众多，引起了较大的社会影响，备受中央的高度重视。虽然引发债市“黑天鹅”，但也一定程度上助推了中国铁物债务重组的进程。在2016年公告发出不久后的4月29日，国资委决定由中国诚通控股集团有限公司对中国铁物实施托管。同年12月15日，中国长城资产管理股份有限公司与中国铁物、中国诚通签署《合作框架协议》，正式全面参与中国铁物债务重组工作。

　　据中国长城资产董事长沈晓明介绍，针对中国铁物的债务重组工作主要包括债务重组、资产重组和重组上市三个阶段。具体来说，债务重组阶段，中国长城资产出资收购中国铁物17.6亿元私募债，整合了散小债权。在此基础上，2017年1月19日中国长城资产与中国铁物、中国诚通签署了《资产重组合作协议》，中国长城资产承诺在满足风控条件下、分阶段为中国铁物提供100亿元偿债资金支持。

　　资产重组阶段，中国长城资产协助中国铁物对接各类资源，助力中国铁物圆满完成2017年度重组债务偿还工作。中国铁物经营指标全面向好，综合管理水平显著提升，债务重组协议全部落地，资不抵债状态彻底扭转。

　　2017年，中国铁物实现营业收入518亿元、利润总额9.9亿元，分别较2016年增长8.7%和11.5%；资产负债率77.1%，较2016年末下降12.4%。

　　成立中铁物晟发股还债

　　此次债转股协议签约，也是中国铁物债务重组的关键一步，旨在解决中国铁物的私募债兑付问题。证券时报记者了解到，此次债转股协议签署前，中国铁物有息债务余额超过200亿元，2018年末、2019年初共需偿还私募债券85亿元。

　　在债转股方案的具体设计上，本次采用了“发股还债”的模式，即中国铁物将债转股主体中铁物晟的部分股权对外转让，中国长城资产等债转股投资机构出资认购股权，中国铁物取得转让子公司股权的资金后再专项用于清偿私募债券持有人的出资，最终实现市场化法制化债转股。

　　中国长城资产相关负责人表示，之所以如此安排，是因为本次债转股投资机构与债券持有人不完全一致，不能直接实施债转股。

　　中国铁物董事长马正武表示，公司在实施债转股和重组上市过程中，按照“好坏分离”的原则，确定了债转股与重组上市资产范围，将相关业务与资产划入新成立的上市平台公司中铁物晟公司。经过与债转股意向方沟通谈判，最终与7家投资机构达成债转股协议，中国铁物转让持有的中铁物晟公司66%股权，债转股金额共计70.5亿元。具体投资机构及转股金额是：芜湖长茂投资30亿元(中国长城资产管理公司与中国诚通、中国铁物搭建的基金，其中中国长城资产出资20亿元)，国调基金20亿元，工银投资10亿元，农银投资5亿元，民生银行3亿元，招商银行2亿元，人民日报伊敦基金0.5亿元。

　　中铁物晟的成立，意味着中国铁物用转让股权所筹集的70多亿资金，保障了其如期完成2018年度债务清偿工作，全面落实了2018年底、2019年初私募债券的兑付资金来源。

　　据测算，中国铁物在偿还全部私募债后，其整体债务规模降低至其可承受的合理水平。预计2018年营业收入630亿元，利润总额12.5亿元，2018年末资产总额550亿元，资产负债率较前大幅下降。至此，正式宣告了历时2年的中国铁物私募债券兑付工作圆满完成。

　　争取明年底实现

　　中铁物晟上市

　　债转股的实施不仅要帮助企业降低杠杆率，度过债务危机；对投资机构来说，也需要有退出保障措施，确保股权投资的收益。在中国铁物的债转股实施方案中，投资机构的股权退出手段主要是推动中铁物晟的重组上市，这也是中国铁物整体债务重组工作的最后一个阶段。

　　据马正武透露，下一步，中国铁物将在履行好债务重组和债转股协议的基础上，进一步加强基础管理，在经营创效上狠下功夫，加快提升企业核心竞争力与盈利能力，争取明年底实现优质业务资产重组上市，以优异的投资回报率去答谢股东和各投资机构。

　　实际上，中国铁物早在2012年就寻求过IPO，但在2014年意外终止，此次债转股的落地，也标志着中国铁物重启IPO征程。只不过，未来IPO的主体将是注入了中国铁物全部核心资产的中铁物晟。

　　沈明康则表示，此次债转股的落地，标志着中国铁物在历经2年多的债务重组和资产重组后，全面恢复了可持续发展的能力。未来，中国长城资产将协助中国铁物做好资本运作规划，推进重组上市方案，并围绕铁路运维服务、铁路高端装备、高端物流服务及平台建设等业务模块，把中国铁物打造成中国一流的铁路运维服务商。

　　中国铁物是2016年国家实施市场化债转股以来，金融资产管理公司重点参与的首个市场化债转股项目，更是首例央企私募债重组。根据发改委公布的最新数据显示，截至今年11月底，市场化债转股签约项目总金额达到18928亿元，资金到位5050亿元。今年以来，市场化债转股签约总金额2437亿元，到位金额1572亿元。

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