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福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”、“三钢闽光”、“上市公司”）近日接到控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）发出的《关于拟收购福建三金钢铁有限公司资产有关事宜的函》。根据该函，本公司控股股东三钢集团拟收购福建三金钢铁有限公司（以下简称“三金钢铁”）欲出售之钢铁业务部分资产，目前三钢集团与三金钢铁正在开展收购事宜的前期工作。根据《关于印发<关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见>的通知》（国资发产权[2013]202 号），三钢集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就上述资产收购完成后避免同业竞争作出了承诺公司亦将三钢集团上述资产收购事项提交第五届董事会第五次会议审议，其后还将提交公司 2014 年第三次临时股东大会予以审议。现将三钢集团拟进行之上述资产收购事项公告如下：

一、三金钢铁的基本情况

三金钢铁成立于 2003 年 10 月，坐落于福建省福州市罗源湾开发区金港工业区，占地 1800 多亩，注册资本为 50000 万元人民币，由7 名自然人股东共同投资组建，员工 2000 多人。目前三金钢铁具备年产能 140 万吨钢的规模。截止 2013 年 12 月 31 日，三金钢铁的总资产为 27.96 亿元，净资产为-0.91 亿元，2013 年度净利润为-3.06亿元（以上数据未经审计）。

二、三钢集团收购三金钢铁的动因

三钢集团是福建省最大的国有控股钢铁生产企业，做大做强钢铁主业，向福建沿海地区布局是三钢集团的一项长期发展规划，三钢集团一直积极寻找兼并重组福建沿海钢铁企业的机会，以支持三钢闽光钢铁业务发展。

本次三钢集团收购三金钢铁资产符合国家的钢铁产业发展政策以及工业和信息化部等 12 部委联合下发的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》的精神，有利于提高资源配置效率、促进产品结构优化、增强竞争力和提高市场占有率，也有利于淘汰落后钢铁产能、提高福建省钢铁工业产业集中度、减少市场恶性竞争。 由于三金钢铁本次转让的资产目前尚不具备由上市公司直接进行收购的条件，故公司控股股东三钢集团从减少竞争对手、巩固区域市场领先优势、维护集团整体利益的方面考虑，决定由三钢集团或三钢集团设立的项目公司对三金钢铁欲出售之钢铁业务部分资产进行收购。

三、三钢集团关于避免同业竞争的承诺

三钢集团若成功实施对三金钢铁的资产收购，则将与本公司形成同业竞争。为了实现收购目的暨解决可能形成的同业竞争，三钢集团向本公司出具了《福建省三钢(集团)有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》，作出承诺如下：

1、如果三钢集团与三金钢铁之间关于三金钢铁的钢铁业务部分资产的转让事宜获得政府有关主管部门批准并得以实施的，在相关资产转让给三钢集团或其设立的项目公司后，三钢集团承诺将本次受让的与钢铁业务有关的资产整体出租给三钢闽光经营使用，或者将其所持有的项目公司的全部股权（收益权及处分权除外）委托给三钢闽光进行托管经营，由三钢闽光代表三钢集团行使其所持有的项目公司的全部股权的股东权利（收益权及处分权除外），以保证不发生同业竞争情形。

2、三钢集团同意在本次受让的与钢铁业务有关的资产转让完成后且连续两个会计年度实现盈利的前提下，将由三钢闽光的董事会或股东大会按其决策程序及权限决定是否将上述资产通过转让或其它方式整体注入上市公司。若三钢闽光董事会或股东大会同意将上述资产整体注入上市公司的，三钢集团保证遵循公允、合理的原则与三钢闽光协商确定交易价格和交易条件，确保不损害三钢闽光及其他无关联关系股东的合法权益。若三钢闽光董事会或股东大会不同意将上述资产整体注入上市公司的，三钢集团承诺在其作为三钢闽光控股股东期间，继续将本次受让的与钢铁业务有关的资产整体出租给三钢闽光经营使用，或者将本公司所持有的项目公司的全部股权（收益权及处分权除外）委托给三钢闽光进行托管经营，以保证不发生同业竞争情形。

3、三钢集团同意无条件地接受三钢闽光提出的有关避免或解决同业竞争的其他合理、可行且切实有效的措施。

4、如果因三钢集团未履行上述承诺给三钢闽光造成经济损失的，三钢集团将依法承担赔偿责任。

四、三钢集团收购三金钢铁资产对本公司的影响鉴于三钢集团已承诺在三金钢铁相关资产转让给三钢集团或其设立的项目公司后将本次受让的与钢铁业务有关的资产整体出租给本公司经营使用或者将其所持有的项目公司的全部股权（收益权及处分权除外）委托给本公司进行托管经营，由本公司代表三钢集团行使其所持有的项目公司的全部股权的股东权利（收益权及处分权除外），以保证不发生同业竞争情形；并且，三钢集团同意在本次受让的与钢

铁业务有关的资产转让完成后且连续两个会计年度实现盈利的前提下，由三钢闽光的董事会或股东大会决定是否将上述资产通过转让或其它方式整体注入上市公司。若上述资产注入上市公司的，三钢集团保证遵循公允、合理的原则与本公司协商确定交易价格和交易条件，确保不损害本公司及其他无关联关系股东的合法权益；若上述资产不注入上市公司的，三钢集团承诺在其作为三钢闽光控股股东期间，继续将本次受让的与钢铁业务有关的资产整体出租给三钢闽光经营使用，或者将本公司所持有的项目公司的全部股权（收益权及处分权除外）委托给三钢闽光进行托管经营。本公司认为，本次三钢集团向三金钢铁收购资产完成后，上述承诺的履行不会造成控股股东与公司之间存在同业竞争情形，不会损害公司及无关联关系股东的利益，也不会对公司未来的业务经营产生不利影响。目前，三钢集团与三金钢铁正在开展资产收购事宜的前期工作，三钢集团和三金钢铁最终能否实施本次资产转让，以及实施的时间、交易价格等具体事项，尚需视专项审计、资产评估、主管部门的审批情况而定。因此，本次资产转让事项仍存在一定的不确定性。本公司将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的信息披露规则和要求，根据本次资产转让相关工作的进展情况，对相关事项及时进行披露。敬请广大投资者注意投资风险

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

 董 事 会

 2014 年 8 月 5 日

• [责任编辑：Phillip.Feng]