证券代码：000693 证券简称：华泽钴镍公告编号：2015-062

　　成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　特别风险提示

　　1、与关联方合资的两个合资公司中，上市公司子公司分别投入1000万，持股比例均为20%，仅就上述投资额为限承担损失。在未对项目资产收购前，子公司因仅持有合资公司20%的股权，长期股权投资按照权益法核算，上述项目对公司后续财务以及经营影响有限；另外后续合资公司如引入其他投资方，可能会进一步稀释子公司股权比例，上述合资公司对上市公司影响将进一步降低。

　　2、本公司于2015年8月11日召开的2015年第二次临时股东大会，审议《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设印尼(中国)镍基新材料项目暨关联交易的议案》和《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目暨关联交易的议案》。议案仅就是否同意上述合资公司建设印尼项目和青海项目提交股东大会审议，后续合资公司如增资扩股或者引入第三方导致股权稀释，公司将根据相关规则就是否放弃优先购买权持续履行信息披露义务以及审批程序。

　　3、 本次关联交易项目投资金额大，涉及主体多，资金筹集及项目进度具有不确定性。

　　4、 关联方筹资建设所形成的资产，承诺由本公司收购，项目建设是否成功，以及建设成功后本公司是否能够顺利完成收购，具有不确定性。后续公司如对上述合资公司收购，公司将进一步履行信息披露义务和审批程序。

　　5、 本次关联交易的印尼镍基新材料项目属于境外投资，关联方及本公司对当地的经济、政治、人文、宗教等投资环境的了解程度，对项目建设和运营能否达到预期，具有实质性的影响，提醒投资者注意投资风险。

　　2015年7月20日本公司发布了 2015-056号公告，由于公司自有资金主要用于运营，资本性资金不足，拟由公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）委托关联方陕西星王投资控股有限公司（以下简称：“星王控股”）：1、筹资人民币109.2亿元建设印尼镍基新材料项目；筹资人民币12.9亿元建设陕西华泽全资子公司青海鑫泽新材料有限公司（以下简称：“青海鑫泽”）镍基镁基新材料综合回收利用项目。根据深圳证券交易所公司管理部的要求，现就公告补充如下：

　　一、本次关联交易的背景

　　2015年4月2日成都华泽钴镍材料股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或者“华泽钴镍”)发布了2015-019号公告，陕西华泽与印尼泛华国际股份有限公司（以下简称“印尼泛华”）签署了《合作框架协议》，双方拟以股权等形式展开合作，印尼泛华拟持有矿权公司和镍新材料项目同等比例35-45%股权，陕西华泽拟持有65-55%股权，在陕西华泽完成尽职调查、评估等工作后，最终股权比例由双方协商确定。由于印尼红土镍矿禁止出口，本公司必须建设完成镍基新材料加工基地后，才能与印尼泛华协商确定双方的具体合作方式。《合作框架协议》不具备法律约束力，有效期为一年，该项合作目前仍在进行中。

　　2015年7月20日本公司发布了 2015-056号公告，由于公司自有资金主要用于运营，资本性资金不足，拟由公司全资子公司陕西华泽委托关联方星王控股：

　　1、筹资人民币109.2亿元建设印尼镍基新材料项目；筹资人民币12.9亿元建设陕西华泽全资子公司青海鑫泽镍基镁基新材料综合回收利用项目。

　　2015年7月27日，陕西华泽与印度尼西亚PT.konawe putra propertindo (印中镍铁工业园)签署了《合作框架协议》（详见本日公告，公告编号2015-063），PT.konawe putra propertindo (印中镍铁工业园)在东南苏拉维西省郭那威县向陕西华泽或其关联方转让不低于400公顷的建设用地，用于建设300万吨镍新材料项目及配套电厂、码头及公共设施。根据陕西华泽与关联方陕西星王投资控股有限公司签署的《关于共同投资设立合资公司并筹资建设印尼镍基新材料基地之合作协议》，《合作框架协议》的履约主体，需由陕西华泽镍钴金属有限公司变更为双方在印尼设立的合资公司。

　　二、关联交易概述

　　(一) 关联交易基本情况

　　2015年8月3日，陕西华泽与星王控股签署了《关于共同投资设立合资公司并筹资建设印尼镍基新材料基地之合作协议》（以下简称：“印尼协议”），陕西华泽拟出资等值人民币1,000万元的外汇，星王控股出资等值人民币4,000万元的外汇，在印尼设立公司。

　　2015年8月3日，陕西华泽与星王控股签署了《关于共同投资并筹资建设青海镍基镁基新材料综合回收利用项目之合作协议》（以下简称：“青海协议”），由星王控股以现金人民币4000万元对陕西华泽全资子公司青海鑫泽进行增资，本次增资完成后，星王控股持有青海鑫泽80%的股权，陕西华泽持有青海鑫泽20%的股权。

　　根据合资公司项目进展情况，合资公司可以由原股东进行增资或引进新投资人进行增资。陕西华泽行使优先购买权参与合资公司增资时，需要取得上市公司相关权力部门的批准。

　　星王控股完成对青海鑫泽的增资后，青海鑫泽将成立由3人组成的董事会，陕西华泽委派1人，同时委派1名监事；青海鑫泽将不再纳入上市公司全资子公司陕西华泽合并报表范围。因青海鑫泽注册于2015年7月16日，目前尚无经营活动，上市公司及子公司不存在为青海鑫泽提供担保情况，没有委托该公司理财，该公司不存在占用上市公司资金情况。

　　(二) 董事会表决情况

　　公司董事会已按照本公司《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定于2015 年8月5日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股有限公司设立印尼合资公司的议案》、《关于关联方陕西星王投资控股有限公司向青海鑫泽新材料有限公司增资的议案》。

　　星王控股为本公司实际控制人王应虎、王辉、王涛控制的企业，为本公司关联方，上述交易构成了公司与星王控股之间的关联交易。

　　审议相关议案时，公司关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士均回避表决。

　　公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　(三) 本次关联交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易系公司全资子公司陕西华泽与关联方共同投资设立公司，陕西华泽合计出资人民币2000万元，不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一） 关联方基本信息

　　名称：陕西星王投资控股有限公司

　　住所：西安市高新区高新路 52 号高科大厦 1 幢 11 层 11101室

　　办公地点: 西安市高新区高新路 52 号高科大厦 1 幢 11 层 11101室

　　法定代表人:王应虎

　　注册资本：620,000 万元

　　税务登记证号码：610198311164993

　　主营业务：股权和项目投资

　　主要股东或和实际控制人：王应虎、王涛、王辉

　　（二） 关联方历史沿革、主要业务和财务数据

　　陕西星王投资控股有限公司成立于 2014 年 6 月 30 日，主要从事项目的投资和投资管理，目前暂无经营活动和财务数据。

　　（三）关联关系的说明

　　截至目前，星王控股未持有本公司股份，其实际控制人合计持有上市公司146,413,983 股股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，星王控股与公司之间构成了关联关系，上述交易行为构成关联交易。

　　三、关联交易标的及定价政策和依据

　　本次关联交易标的为对外投资，印尼协议为双方拟共同投资设立新公司，双方出资的定价政策和依据均按等值人民币外汇面值。青海协议标的为星王控股对青海鑫泽进行增资，因青海鑫泽于2015年7月16日完成注册，陕西华泽尚未完成出资，双方出资均按照人民币面值确定股权比例。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）印尼协议的主要内容

　　1、股权结构：双方同意合资公司的首期出资额为折合人民币5,000万元，

　　其中陕西华泽（甲方）出资1,000万元，星王控股（乙方）出资4,000万元。双方同意，根据合资公司项目进展情况，合资公司可以由原股东进行增资或引进新投资人进行增资。合资公司增资时，甲方参与增资的优先购买权，需要取得上市公司相关权力部门的批准。

　　2、治理结构：合资公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构；合资公司的董事会自公司成立日起成立，并于成立日起开展活动，董事会对股东会负责，董事会的人员和职权由章程规定；合资公司设监事1名，由甲方委派。

　　3、镍基新材料项目融资及建设

　　（1）双方一致同意，合资公司成立后主要经营范围包括在印尼投资建设镍基新材料项目（包括但不限于投资开采矿山、建冶炼厂等），根据项目投资的初步估算，项目总投资为人民币109.2亿元。由乙方负责筹集建设资金，包括但不限于采用产业投资基金或引进其他投资人以股权或债权方式对合资公司进行投资。

　　（2）镍基新材料项目开工建设的先决条件包括：甲方股东之权力机构审议

　　通过本协议及镍基新材料项目；合资公司按照印尼法律合法设立并取得生产经营资质；镍基新材料项目已按照印尼法律取得相关审批，包括但不限于取得建设用地、施工许可等；乙方已就产业投资基金的设立与出资方签署具备法律约束力的协议；双方约定的满足开工建设的其他必备条件。

　　4、 镍基新材料项目的收购

　　（1）双方一致同意，镍基新材料项目运行达到以下标准时，可由甲方或其母公司优先收购合资公司除甲方股权以外的全部股权或镍基新材料项目全部资产：

　　A、镍基新材料项目已按照印尼法律取得生产经营的验收合格文件证明；

　　B、镍基新材料项目的生产运行符合设计标准，达产达效。

　　（2）当上述条件成熟时，甲方或其母公司按照公平公允的价格优先收购，且该等收购须同时满足以下条件：

　　A、该收购方案不违反中国及印尼法律相关规定；

　　B、合资公司其他（全部或部分）股东（包括乙方）同意该收购方案；

　　C、该收购方案获得甲方股东之权力机构审议通过；

　　D、该收购方案获得中国证券监管部门核准/同意。

　　5、双方权利义务

　　（1）甲乙双方按照符合印尼法律的合资公司章程享有各项股东权利，承担股东义务。

　　（2）甲方义务

　　A、 甲方协助乙方办理合资公司设立相关手续；

　　B、 甲方应按照印尼法律缴纳合资公司首期出资折合人民币1,000万元。

　　（3）乙方义务

　　A、乙方负责办理合资公司设立相关手续，并应于本协议生效之日起12个月内取得印尼公司登记主管部门的设立批准；

　　B、乙方应按照印尼法律缴纳合资公司首期出资折合人民币4,000万元；

　　C、乙方应负责镍基新材料项目的融资；

　　D、乙方承诺，合资公司与甲方或其母公司发生关联交易时，应按照市场公允价格进行交易，不损害甲方或其母公司利益；

　　E、乙方承诺，当本协议条件成熟时，乙方同意甲方或其母公司按照公平公允的价格对除甲方以外的合资公司股权或镍基新材料项目资产进行收购。

　　（二）青海协议的主要内容

　　1、增资：双方同意由星王控股（乙方）以现金方式对青海鑫泽增资人民币4000万元，本次增资完成后，青海鑫泽的注册资本由1000万元增加到5000万元。双方同意，根据青海鑫泽项目进展情况，青海鑫泽可以由原股东进行增资或引进新投资人进行增资。合资公司增资时，甲方参与增资的优先购买权，需要取得上市公司相关权力部门的批准。

　　2、治理结构：股东会是公司的最高权力机构；公司董事会自增资完成之日起成立，董事会成员3人，甲方委派1人，并于成立日起开展活动，董事会对股东会负责，董事会的职权由章程规定；公司设监事1名，由甲方委派。

　　3、项目融资及建设

　　（1）双方一致同意，根据项目投资的初步估算，项目总投资为人民币13亿元，由乙方负责筹集建设资金，包括但不限于采用产业投资基金或引进其他投资人以股权或债权方式对青海鑫泽进行投资。

　　（2） 项目开工建设的先决条件包括：

　　A、甲方股东之权力机构审议通过本协议及青海镍基镁基新材料综合回收利用项目；

　　B、 项目已取得相关审批，包括但不限于取得建设用地、施工许可等；

　　C、 乙方已就产业投资基金的设立与出资方签署具备法律约束力的协议；

　　D、 双方约定的满足开工建设的其他必备条件。

　　4、项目的收购

　　（1） 双方一致同意，项目运行达到以下标准时，可由甲方或其母公司优先收购青海鑫泽除甲方股权以外的全部股权或项目全部资产：

　　A、项目已取得生产经营的验收合格文件证明；

　　B、项目的生产运行符合设计标准，达产达效；

　　（2） 当上述条件成熟时，甲方或其母公司按照公平公允的价格优先收购，且该等收购须同时满足以下条件：

　　A、该收购方案不违反法律相关规定；

　　B、青海鑫泽其他（全部或部分）股东（包括乙方）同意该收购方案；

　　C、该收购方案获得甲方股东之权力机构审议通过；

　　D、该收购方案获得中国证券监管部门核准/同意。

　　5、双方权利义务

　　（1） 甲乙双方按照青海鑫泽章程享有各项股东权利，承担股东义务。

　　（2） 甲方义务

　　A、甲方协助乙方办理青海鑫泽增资相关手续；

　　B、甲方应依法缴纳青海鑫泽增资。　　

　　（3） 乙方义务

　　A、乙方负责办理青海鑫泽增资相关手续；

　　B、乙方应负责项目的融资；

　　C、乙方承诺，青海鑫泽与甲方或其母公司发生关联交易时，应按照市场公允价格进行交易，不损害甲方或其母公司利益；

　　D、乙方承诺，当本协议上述条件成熟时，乙方同意甲方或其母公司按照公平公允的价格对除甲方以外的青海鑫泽股权或项目资产进行收购。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易目的和必要性

　　1、通过关联交易丰富公司产业布局

　　本次关联交易标的均位于国家“一带一路”战略核心地带，是公司落实打造建设多个新材料生产基地的重要举措。以目前公司能够运用的资源，运作两个项目存在制约条件，通过关联交易，能够有效补充公司的资源运作能力。

　　2、有利于降低上市公司的投资风险

　　公司子公司陕西华泽仅以出资额为限，对项目产生的债务承担有限责任，充分锁定投资风险。关联方在矿产及其建设方面积累的经验，降低上市公司的投资风险。 双方通过关联交易进行合理分工，形成优势互补。

　　3、避免同业竞争

　　根据关联方承诺，项目建成达产达效后，按照上市公司收购的相关规定，由本公司收购项目全部股权或资产，避免了与关联方的同业竞争。

　　（二）关联交易对上市公司的影响

　　上述两个项目通过关联交易，能够在“一带一路”的历史性机遇中完成公司的战略布局，解决公司自有资金不足的困难。项目建设过程中，公司以适度出资锁定投资风险；项目建设完成后，通过公司收购解决了同业竞争，有利于公司持续、健康、快速发展。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截止本报告披露日，本公司与星王控股之间尚未发生关联交易。但与星王控股关联企业之间有两次关联交易，具体情况如下。

　　（一） 联合土地开发

　　本公司2015年4月1日发布2015-012号公告，由陕西华泽以土地使用权和房屋产权7207.84 万元（其中土地使用权评估值为 4727.48 万元、房屋评估值2480.36万元）向关联方陕西星王企业集团有限公司全资子公司陕西华铭房地产开发有限公司增资，增资完成后，陕西华泽持有陕西华铭房地产开发有限公司36.96%的股权。

　　由于陕西星王目前尚未完成以土地使用权和房屋产权对陕西华铭房地产开发有限公司的出资，根据双方约定，陕西华泽亦未完成7207.84 万元的出资。

　　（二） 厂房租赁协议

　　本公司2015年4月1日发布2015-013号公告，由陕西华泽租赁关联方陕西星王锌业股份有限公司位于陕西省宝鸡市眉县营头镇和平村（陕西星王锌业股份有限公司厂区内）的现有厂房(房屋建筑面积为15498平方米)及附属设施、设备，租赁协议之厂房的租金在租赁起始日后的最初六年为每年人民币900万元。

　　陕西华泽目前正在进行设备选型，厂房及附属设施尚未租赁，也未向关联方支付租金。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为，关联交易表决过程中，关联方董事全部回避表决，符合法律法规和公司章程的规定；表决程序合法合规，公开、公平、公正；关联交易有利于双方发挥各自优势，通过后期事项的约定与安排，解决了潜在同业竞争，有利于公司持续、健康、快速发展。

　　八、备查文件

　　1.董事会决议。

　　2.独立董事意见。

　　3.《关于共同投资设立合资公司并筹资建设印尼镍基新材料基地之合作协议》

　　4.《关于共同投资并筹资建设青海镍基镁基新材料综合回收利用项目之合作协议》

　　公司董事会将积极关注项目的进展情况，根据项目实际进展情况，按照相关法律法规要求严格履行相关审批程序，并及时履行信息披露义务。

　　由于本次项目投资规模大，涉及主体多，项目投资具有不确定性，本公司在此提醒投资者，注意投资风险。

　　特此公告

　　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年八月六日

• [责任编辑：Juan]